لایسنس

در دنیای امروز، به ویژه با رشد فناوری و گسترش فعالیتهای بی المللی، مفهوم لایسنس License (یا مجوز اهمیت ویژه ای
در حقوق بین الملل و حقوق تجارت پیدا کرده است لایسنس به معنای اعطای حق استفاده از یک دارایی فکری (Intellectual
Property) یا محصول به شخص یا شرکت دیگر، تحت شرایط مشخص و محدودیت های معین است. این مجوزها میتوانند در
حوزه های مختلفی مانند نرم افزار، اختراعات، علائم تجاری، آثار هنری و حتی قراردادهای تجاری به کار روند

تعریف لایسنس (License)

لایسنس قراردادی است که به موجب آن، دارنده حق (Licensor ) اجازه استفاده از یک حق یا دارایی را به طرف دیگر (Licensee)
میدهد. این مجوز میتواند محدود به زمان، مکان یا نحوه استفاده باشد.

انواع لایسنس

سه نوع لایسنس داریم:

• لایسنس انحصاری (License Exclusive): فقط یک نفر یا شرکت خاص حق استفاده از دارایی را دارد.
• الیسنس غیرانحصاری (License Exclusive-Non): دارنده حق میتواند به افراد یا شرکتهای مختلف اجازه استفاده بدهد
• لایسنس فرعی (Sublicense): دریافت کننده لایسنس میتواند حق استفاده را به شخص ثالث منتقل کند، در صورتی که قرارداد اجازه دهد.

حوزه های کاربرد لایسنس

لایسنس در مالکیت فکری (Property Intellectual) مانند حق اختراع(Patent)، کپیرایت(Copyright)، علائم تجاری
(Trademark)، نرم افزار (License Software) مجوز استفاده، توزیع یا تغییر نرمافزار. و قراردادهای تجاری(Commercial
Contracts) مانند اعطای نمایندگی فروش یا حق بهره برداری از برند، کاربرد دارد

نکات حقوقی مهم در تنظیم لایسنس

مدت اعتبار مجوز باید مشخص باشد. قلمرو جغرافیایی (Territory) محل هایی که مجوز در آن معتبر است، باید مشخص شود.
حق االمتیاز :(Royalty ) مبلغ یا درصدی که بابت استفاده پرداخت میشود، باید تعیین گردد. شرایط فسخ (Termination)
شرایط و نحوه پایان قرارداد باید معلوم گردد

اهمیت لایسنس در تجارت بین الملل

در معاملات بین المللی، لایسنس ابزار مهمی برای انتقال فناوری(Transfer Technology)، گسترش بازار و بهره برداری از
دارایی های فکری است. همچنین، لایسنس نقش کلیدی در کاهش ریسک های حقوقی و مالی برای طرفین دارد.
لایسنس به عنوان ابزاری حقوقی و تجاری، نقش مهمی در حفاظت و بهره برداری از دارایی های فکری و گسترش فعالیت های
اقتصادی ایفا میکند. تنظیم دقیق و اصولی قرارداد لایسنس، با توجه به جزئیات حقوقی و شرایط هر حوزه، میتواند از بروز
اختالافات و مشکلات حقوقی جلوگیری کند و منافع طرفین را تضمین نماید.

وجه التزام درلایسنس

در قراردادهای لایسنس ، یکی از مفاهیم کلیدی که نقش مهمی در تضمین اجرای تعهدات طرفین ایفا میکند، وجه التزام است.
وجه التزام که در زبان انگلیسی به آن (Clause Penalty) یا (Damages Liquidated) گفته میشود، مبلغی است که طرفین
قرارداد به توافق میرسانند تا در صورت نقض تعهدات یا تأخیر در اجرای آن، به عنوان جبران خسارت به طرف مقابل پرداخت
شود. این مبلغ قراردادی به گونه ای تنظیم میشود که دریافت کننده وجه التزام بدون نیاز به اثبات خسارت واقعی بتواند آن را
مطالبه کند. ارکان اصلی وجه التزام در قراردادهای لایسنس شامل تعیین مبلغ مشخص، توافق دو طرف، ارتباط مستقیم با
تعهدات قراردادی و عدم نیاز به اثبات خسارت واقعی است.

در قرارداد لایسنس مانند (اعطای مجوز بهره برداری از یک نرم افزار، اختراع، برند یا اثر هنری)، وجه التزام ممکن است در موارد
زیر درج شود:

• استفاده غیرمجاز از لایسنس در خارج از قلمرو جغرافیایی یا حوزه تعیین شده
• تأخیر در پرداخت حق امتیاز(royalty)
• افشای اطلاعات محرمانه
• عدم رعایت شرایط کیفی تولید یا توزیع محصول دارای لایسنس

چالش های وجه التزام در قرارداد لایسنس

• تناسب با خسارت واقعی

اگر مبلغ وجه التزام بسیار زیاد یا غیرمنطقی باشد، دادگاه ممکن است آن را ناعادلانه دانسته و کاهش دهد
(طبق ماده 230 قانون مدنی ایران)

تعیین وجه التزام باید بر مبنای برآورد منطقی خسارت محتمل صورت گیرد.

• امکان مطالبه همزمان خسارت واقعی

در حقوق ایران معمولًا وجه التزام جایگزین خسارت واقعی است و نمیتوان هم وجه التزام گرفت و هم
خسارت اضافی، مگر اینکه در قرارداد تصریح شده باشد (تفسیری از ماده 230 قانون مدنی)

• اعتبار حقوقی در برخی نظام های حقوقی خارجی

در برخی کشورها (مثلًا سیستم کامن لا) اگر وجه التزام نوعی «penalty>> یا جریمه تنبیهی تلقی شود،
ممکن است از نظر حقوقی قابل اجرا نباشد.
بنابراین در قراردادهای بین المللی، نحوه فرمول بندی وجه التزام باید با قواعد حقوقی کشور قابل اعمال
سازگار باشد.

• تداخل با حقوق مالکیت فکری

اگر موضوع لایسنس شامل حق اختراع یا نرم افزار باشد، ممکن است نقض قرارداد موجب مسئولیت حقوقی
جداگانه در قالب نقض حقوق مالکیت فکری گردد. در این حالت، باید میان وجه التزام قراردادی و دعوای
حقوقی مستقل مالکیت فکری تفکیک صورت گیرد.

• ابهام در شروط قرارداد

اگر بند وجه التزام ابهام داشته باشد (مثالً مشخص نباشد دقیقاً در چه شرایطی اعمال میشود یا مبلغ آن
مشخص نباشد)، ممکن است در اجرا دچار مشکل شود.

نقاط قوت و ضعف

وجه التزام در قراردادهای لایسنس به عنوان ابزاری کارآمد برای تضمین اجرای تعهدات و پیشگیری از تخلف عمل میکند. این
مبلغ مشخص، انگیزه ای برای طرف متعهد ایجاد میکند تا تعهدات خود را به موقع و کامل انجام دهد و از بروز اختلات پیچیده
و طولانی جلوگیری میکند. همچنین، با تعیین مبلغ از پیش توافق شده، نیاز به اثبات میزان خسارت در دادگاه کاهش یافته و
روند مطالبه خسارت تسریع میشود

با وجود این نقاط قوت، وجه التزام در قراردادهای لایسنس دارای محدودیت ها و مشکلاتی نیز هست. یکی از مهمترین این
مشکلات، عدم امکان تعدیل قضایی مبلغ وجه التزام است. بر اساس ماده ۲۳۰ قانون مدنی ایران، دادگاه نمیتواند مبلغ وجه
التزام را کمتر یا بیشتر از مقدار توافق شده تعیین کند، حتی اگر این مبلغ بسیار زیاد یا کم باشد. این موضوع ممکن است به
بی عدالتی یا مشکلات عملی منجر شود. علاوه بر این، اگر در قرارداد به وضوح مشخص نشود که وجه التزام قابل جمع با تعهد
اصلی است، ممکن است طرف متعهد با پرداخت وجه التزام از انجام تعهد خود امتناع کند که این امر به ضرر طرف مقابل خواهد
بود. همچنین تعیین مبلغ مناسب برای وجه التزام که هم جبرانکننده خسارت واقعی باشد و هم متعارف، کاری دشوار است و
اشتباه در این زمینه میتواند باعث بیاثر شدن این شرط شود. در قراردادهای بینالمللی نیز تفاوت قوانین و رویههای قضایی
کشورهای مختلف ممکن است اجرای وجه التزام را با مشکلات جدی مواجه کند. علاوه بر این، ابهام در شرایط و نحوه مطالبه
وجه التزام نیز میتواند منجر به اختلافات و تأخیر در اجرای حقوق طرفین شود.

مرجع حل اختلاف در قراردادهای لایسنس

از سوی دیگر، تعیین مرجع حل اختالف در قراردادهای لایسنس اهمیت بسیار بالایی دارد. قراردادهای الایسنس به دلیل ماهیت
تخصصی و فنی خود، نیازمند مرجعی هستند که بتواند به سرعت و با دقت به اختلافات رسیدگی کند. مرجع حل اختلاف
میتواند دادگاه های صالح، داوری یا میانجی گری باشد .داوری به عنوان روشی تخصصی و سریع تر نسبت به دادگاه، در قراردادهای
بین المللی بسیار رایج است و میتواند از طولانی شدن دعاوی و افزایش هزینه ها جلوگیری کند. میانجیگری نیز به عنوان روشی
غیررسمی و دوستانه، فرصت حل اختلافات را پیش از ورود به مراحل قضایی فراهم میکند. انتخاب مرجع حل اختلافات مناسب،
باعث تسریع در حل اختلافات، کاهش هزینه ها و جلوگیری از ابهامات در روند اجرای قرارداد میشود.

با این حال، هر یک از این مراجع نیز نقاط ضعف خاص خود را دارند. داوری ممکن است هزینه بر و پیچیده باشد و در برخی
موارد، نبود نظارت کافی بر روند آن میتواند منجر به اشتباه یا فساد شود. همچنین، ابهام در صالحیت و حوزه اختیارات مراجع
حل اختلاف ممکن است خود موجب تأخیر یا بروز اختالفات جدید گردد. بنابراین، تنظیم دقیق و شفاف قرارداد در خصوص
مرجع حل اختالف و شرایط آن از اهمیت ویژهای برخوردار است.
در مجموع، وجه التزام و مرجع حل اختلاف دو ابزار کلیدی در قراردادهای لایسنس هستند که با استفاده صحیح از آنها میتوان
از بروز بسیاری از مشکالت حقوقی و عملی جلوگیری کرد. با این حال، محدودیت ها و چالش های موجود در هر یک، ضرورت
دارد که قراردادهای لایسنس توسط وکلای متخصص و با دقت تنظیم و بررسی شوند تا حقوق و منافع طرفین به بهترین نحو
حفظ گردد و اجرای قرارداد به صورت روان و بدون مشکل انجام شود

نتیجه گیری

لایسنس به عنوان یکی از ابزارهای حقوقی و تجاری مهم در دنیای امروز، به ویژه در حوزه های مالکیت فکری و تجارت بین الملل،
نقش کلیدی در انتقال فناوری، بهره برداری از دارایی های فکری و گسترش بازارها ایفا میکند. این قراردادها با اعطای حق
استفاده محدود و مشخص از دارایی های فکری به دیگران، امکان توسعه فعالیت های اقتصادی را فراهم میآورند و با تعیین
شرایطی مانند مدت زمان، قلمرو جغرافیایی، حق االمتیاز و شرایط فسخ، چارچوبی حقوقی برای همکاری های تجاری ایجاد
میکنند. وجه التزام در این قراردادها به عنوان ابزاری مؤثر برای تضمین اجرای تعهدات و جبران خسارت ناشی از نقض یا تأخیر
در اجرای تعهدات، اهمیت ویژهای دارد؛ این مبلغ قراردادی که بدون نیاز به اثبات خسارت واقعی قابل مطالبه است، میتواند از
بروز اختلافات پیچیده جلوگیری کند و انگیزهای برای انجام به موقع تعهدات باشد. با این حال، محدودیت هایی مانند عدم امکان
تعدیل قضایی وجه التزام و خطر تبدیل آن به بدل تعهد، چالش هایی را در اجرای این شرط ایجاد میکند که باید با دقت و به
صورت شفاف در قرارداد پیشبینی شود. همچنین، تعیین مرجع حل اختلاف مناسب، به ویژه استفاده از داوری یا میانجیگری
تخصصی، میتواند روند حل و فصل اختلافات را تسریع کرده و هزینه ها و پیچیدگی های حقوقی را کاهش دهد .در نهایت،
موفقیت قراردادهای لایسنس در گرو تنظیم دقیق، شفاف و تخصصی آنها است تا حقوق و منافع طرفین حفظ شده و اجرای
قراردادها به صورت روان و بدون مشکل انجام شود. این امر مستلزم بهرهگیری از مشاوره حقوقی تخصصی و توجه به جزئیات
حقوقی و فنی هر قرارداد است